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抗日女青年吴琳被日军逮捕后成为了日本人的间谍。1943年，吴琳奉命回到丈夫安进的身边，安进是美军航空队特勤处供职的国民党军统局人员，与此同时吴琳的表妹刘真也来到了安的身边，两人女人的突然出现引起了中校莫瑞德的警惕，他提醒安进注意。果不其然，接二连三地发生了上尉失踪、中校被杀、文件失密的事件。原来，吴琳此次的任务就是要设法弄到美军秘密油库的方位图，最后，吴琳的身份暴露，被早有防范的莫瑞德和中共游击队员刘真抓获，在嘉陵江边，刘真将吴琳击毙。。