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爱丽斯始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……。二十年来，前囚犯查理·桑德斯特罗姆( Bailey Chase )一直梦想着能见到他的儿子，但在查理获释前在监狱里发生的冲突，使他儿子的生命处于极度危险之中。当查理在阿迪朗达克山脉高处的一个最安全的监狱里失踪时，他请了一名狱警(迪伦·贝克)来帮助搜寻，由于狱警有一段深刻而难忘的过去，很快他们就会发生冲突，时间将走向最后的沙漏……。