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军开始大规模入侵中华大地，一支日军小分队来到太行山区的一座小村庄，追捕一位受伤的八路军情报员。几位机智勇敢的孩子们刚成立了小飞虎队，他们救了八路军情报员，就这样被卷入本次事件。警察局刑侦科马科长被派来协助鬼子的搜捕工作，此时武工队也来支援寻找八路军同志。孩子们每日去山中给八路军同志送饭，引起了保长的注意...。奥利弗（约翰·霍华德·戴维斯 John Howard Davies 饰）一出生就被抛弃，在孤儿院生活了九年之后，他被送到了棺材铺当学徒。无法忍受苦不堪言的生活，奥利弗从师傅的身边逃跑来到了巴黎，在那里，他结识了扒手法钦（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）。就这样，奥利弗被迫开始了自己的扒手生涯。 一次偶然中，奥利弗被警察逮捕，所幸得到了好心的老先生布莱罗（亨利·斯蒂芬森 Henry Stephenson 饰）收留，一辈子颠沛流离的奥利佛总算体会到了家的滋味。不幸的是，扒手团伙却不愿意放过奥利弗，他们绑架了他，其中，一个名叫南希（Kay Walsh 饰）的女孩对奥利弗心生恻隐，她决定不惜违抗老大的命令，尽自己所能帮助这个可怜的孩子。。梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。 适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。 祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山...。