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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。。故事背景为80年代的美国，底特律郊外一所私立高中里，有这么两种学生：怪胎和书呆。怪胎游手好闲、惹是生非，书呆懦弱无能，只会读书。Lindsay（琳达·卡德里尼 Linda Cardellini 饰）学习成绩拔尖，因为不想被划入“书呆”行列，她主动结识了几个“怪胎”，成为他们的朋友。她的弟弟Sam（约翰·弗朗西斯·达利 John Francis Daley 饰）是个不折不扣的书呆，不仅本人软弱无能，还交了一群同样怯懦的书呆朋友。 学校里形形色色的学生都要面对他们各自的成长烦恼，Lindsay每日要面对家庭和学校的双重管教，Sam每日要忍受学校小流氓的滋扰。这是一个真实的故事，一个关于成长的故事，叛逆的怪胎和怪异的书呆，他们的生活在每一个高中校园里上演，折射出每一个人的青春。。