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可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……。冷战结束，浑身是胆的英国特务夏利却接受更危险的挑战－－勇闯苏联铁幕。夏利与前情报员到莫斯科追查铀原素的下落，与拍档前往圣彼得堡设立联络处，一名自称商人的德国人竟然找他们护送货品；在夜店遇上伏击，自称医生的美国游客竟主动向他们伸出援手；还有到修道阮搜集文物的电视台人员……每个人的身份似乎很不寻常，冷不防力克的女友被人绑架，事情竟然与她的父母身为博物馆长有关，背后更与一个比苏联密探克格勃更庞大的组织。