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抗战爆发后，心明投身抗战，至今杳无音讯。他在上海的朋友高志坚（舒适 饰）十分挂念。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的消息。他偶尔会去看望心明的妻子——告别歌坛的李湘梅（周璇 饰）。适逢湘梅生日，志坚便买了留声机赠予她作为礼物，不想竟然“撞衫”。他陪湘梅回家看望了心明的母亲，老人家双目失明，一心挂念着在战场上的儿子。志坚和湘梅为了宽慰老人，分别编造了心明回信的谎言，以让老人宽心。志坚见到心明家里经济拮据，虽然自己手头并不宽裕却也慷慨解囊，令湘梅十分感动。为了给老人补身体，湘梅来药店购买鱼肝油，因价格昂贵正在犹豫之间，而恰好碰见之前的女友。后者不但帮她埋单，而且还约她来家中小座。见湘梅经济困难，女友鼓励她复出歌唱，别埋没了金嗓子。湘梅觉得心明在前线生死未卜，如此登台并不妥当。然而，架不住老友怂恿，终于低调复出，不想正被志坚撞见。。宋朝年间，滇城小镇贪官跋扈，贪风盛行。衙门捕快宋斗（李南星饰）看似胆小如鼠，贪生怕死。他时常光顾一家叫“天下第一厨”的饭庄，老板娘柳非雁（范文芳饰）泼辣霸道，好管闲事。京城辩才一流、不畏强权的三品大官冯破布（欧阳震华饰），不慎惹怒皇上，将他贬到滇城当县令师爷。 滇城出现侠盗“我来也”，专管天下不平事，专偷贪官污吏不义之财用以劫富济贫。殊不知，这位百姓对其感激不尽的侠盗，竟是佯装胆小怕事的捕快宋斗。冯破布号称“怪侠一枝梅”，他到任之后就发现县令与丞相勾结，遂与宋斗联手将县令罢免。冯破布当上县令后，与宋斗互相配合，屡破奇案，令百姓安居乐业。然而这对在公合作无间的谋臣将士，却同时爱上了同一个女人——柳非雁。。