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告别身宗后，星罗班渡海抵达京剧猫十二宗之一“步宗”。大家都对步宗所知甚少，白糖等猫只得抱着种种疑问，踏入了步宗的地界，步宗地势荒芜，环境恶劣。路途上，不但要解决与新成员“海漂”之间的矛盾，更误入荒漠，遭遇沙暴，面对猫型铠甲“异武铠”的追逐与猛攻，因物资尽毁而陷入了生死存亡的危机之中！所幸星罗班临危之际团结一致，更得神秘猫“沙无痕”从中相助，才得以在荒漠中的“笼门客栈”落下脚来。。福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。 就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。。