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娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……。铁观音（梁铮 饰）、绿茶（张宝雯 饰）、香片（麦家琪 饰）三个美丽的性感女郎是目标私家侦探社的精英，神秘老板Martin派三人侦破一宗勒索富豪案。事主李万中（蔡子健 饰）是有名的高科技专家，研制出了一种新科技软件，能令电脑的效能提升200%，却被商业罪犯盗走软件程式，勒索两千万。首次海滩交易，铁观音、绿茶打伤接头蒙面人的手臂，返回途中另一同事香片突然出现，手臂带伤……老板Martin虽发话替香片澄清，但铁观音总莫名感觉身边有暗影潜伏。罪犯再次要求李万中带赎款出席狂欢派对，灯光暗下来的一瞬间李万中突然晕倒地上，两千万赎款不翼而飞……。