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安怡林本是颇有才华的设计界新星，为爱甘做家庭主妇却惨遭闺蜜孙咏美和老公张永彬双重背叛，愤而离婚。闺蜜的儿子孙家瑞却在此时表达爱意，为报复她与家瑞恋爱，却越陷越深。孙咏美多般阻挠，张永彬意欲复婚，重重阻碍下安怡林与家瑞产生误会分手…。康熙12年11月，吴三桂联合耿精忠、尚之信发动了三藩之乱。占领了江南大部，20岁的康熙皇帝，派兵三路应敌，局势相当紧张，而此刻，黄河大水泛滥。 安徽巡抚靳辅受命加收救灾捐税，在筹款过程中，歙县知县唐敏，为了讨好上司，不顾百姓死活，催逼勒索，交的节流最多，靳辅对此并不知情，当众表扬了他。唐敏得到巡抚赏识更有恃无恐。而上交款子最少的知县于成龙却不买账，不仅顶撞了靳辅，还挪喻靳辅是个昏官。 靳辅知道于成龙是个清官，不与他计较，也不因人废言。他派徽州徐知府下歙县调查。不料唐敏心狠手辣将徐知府毒杀，靳辅又派于成龙前往调查，哪知于成龙正要查案，被淹没的安徽灾区发生了饥荒，明朝余党所谓的朱三太子又派杨氏父女等人到灾区策反，煽动饥民暴动以策应吴三桂的叛乱。 饥民冲进县城，要抢动粮仓。唐敏派兵镇压，祸乱一触即发。于成龙赶到了，发现其中有阴谋，他一面开仓放粮，一面抓捕了...。1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。 《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。