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1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。。中年的考古工作者在一个偶然的机会与话剧导演宋默默相识，产生了爱慕之情。但是由于两人都已到中年，各自有独特的阅历和事业，加上两人都是个性很强的人，所以在相爱的过程中产生了许多矛盾。不过最后，由于两人都有一颗真诚的心，矛盾化解，有情人终成眷属。。