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故事发生在十七世纪的西班牙，阿拉特里斯德是誉满全国的军队上尉，同时亦是巴尔博亚的监护人。阿拉特里斯德希望能够将巴尔博亚培养成为和自己一样孔武有力的真正的男子汉，然而巴尔博亚却爱上了名为安杰丽卡的危险女子，这令阿拉特里斯德忧心忡忡，因为安杰丽卡的父亲路易斯和自己曾经有过一段恩怨。 受宗教裁判所首领弗雷所托，阿特拉里斯德和路易斯接受了一项十分危险的刺杀任务。然而，在执行任务之时，阿拉特里斯德却被刺杀对象的崇高精神所折服，将两人放走，亦给自己带来了麻烦。。『発明BOYカニパン』の続編で、前作から5年後という設定である。レギュラーキャラクターは思春期世代になり、キャラクターデザインも一新され頭身が延びた。当初は前作のようなコメディ、特にラブコメを散りばめた構成だったが、次第にかなりシリアスなストーリー展開へ進んでいった。 今作を中心にCD・コミック連載・ゲームソフト発売を軸にしたメディアミックスが展開され、本放送時にはドリームキャストの拡販を目論んでいたセガ・エンタープライゼスをメインスポンサーに迎えた。その為劇中にもドリームキャストのメモリーカードが登場する。。