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能和水果对话的于果、能变身玩具熊的彭彭、只能悬浮1cm的飘飘、一碰电器就坏的霜儿和能静止时间自己也被静止的静静由于机缘巧合遇到一起，五个人决心组建“废柴联盟”，与黑暗势力作斗争。。镇上的每个人都知道老阿姨埃塞尔的故事。据说她在孩子们的家里制作万圣节糖果和南瓜派。埃塞尔姨妈真的是一个有孩子味道的精神病例吗？这个万圣节，邻居青少年将找出真相。他们为埃塞尔姨妈准备了一些特别的东西。这可能只是某人的最后一个万圣节。。家华、蒋南、阿文、爱伦是多年前的大学同学，他们是两对关系密切的情侶；南是一个患有语言障碍的女孩子，家华不但沒有介意她的缺憾，反之更加被南的纯真、和蔼性格而吸引。但多年后的今天，家华与南的关系早已无疾而终，主要原因是南多年前的突然退学，及后甚至音讯全无。相反，阿文与爱伦依然走在一起，而且还一起经营了一间酒吧。 一天，家华在阿文的酒吧内重遇南；其实家华多年来心目中仍然惦记着南，但可惜的是家华身边已经有一个准备结婚的女友──Karen。其实南今次回来，与友人Ken及叔父肥佬是要进行一个计划。南安排Ken在Karen的设计公司工作，要求肥佬暗中监视家华和Karen，目的都是帮助南能够得到所有需要的资料……。