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延续前一部的节奏，背景同样设定在电视台，不过这次将更深入呈现幕后工作人员的办公室斗争，同时探讨什么是真，什么是假…自从余凡（陈汉玮饰）死后，周薇芸（郑惠玉饰）变得豁达，但在公事上，她将面对新对手官谢恩（黄碧仁饰）的压迫。而综艺组则交由洪韬（李南星饰）负责，他隔岸观火周官之争，从中坐收渔人之利。方彤琳（瑞恩饰）和Jason（戚玉武饰）感情稳定，在职场上缺屡受洪韬的刁难；赵菲儿成了当家阿姐，但心里却还是放不下Jason…。唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾…… 本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。。