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1948年秋，中国内战进入最后阶段。拥有正规军和杂牌军共计400余万的蒋家王朝在政治、经济和军事的各条战线上连吃败仗，相继败走辽沈、相峙平津，又与中原和华东两大野战军对决徐蚌，一场大战在即，国民政府岌岌可危。至此危急时刻，一个名叫唐子奇的党国元老从美国飞越太平洋到达南京。蒋经国代表蒋介石通知他命其立即启动代号为“39号工程”的项目。转载自。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。