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一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三、刘兵和四海亦随之失业。 马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。 生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……。迪莉娅（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）原本要和克莱姆（乔治·布伦特 George Brent 饰）携手步入婚姻的殿堂，然而半路杀出了个富豪吉姆（詹姆斯·斯蒂芬森 James Stephenson 饰），迪莉娅始乱终弃，最终嫁给了吉姆。 迪莉娅的堂妹夏洛特（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）非常同情克莱姆的遭遇，陪伴并且时时安慰他，不幸的是，克莱姆在战场上身亡了，而此时夏洛特的腹中已经怀上了克莱姆的孩子。最终，夏洛特生下了孩子，并交给莉迪亚抚养，而吉姆的堂兄乔伊（威廉姆·霍珀 William Hopper 饰）则爱上了楚楚可怜的夏洛特，这令善妒的莉迪亚气的快要发疯，发誓一定要破坏两人之间的感情。。