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在孤岛时代的上海滩，不同意为日军效力的海风商会会长周琦方及其门生陆南笙等江湖人士，拼死抵抗，与日军少将斋藤展开一场生死大战。。故事发生在抗日战争时期，大顺店（史可饰）是土匪窝里唯一的一个女人，在这里有一个规矩，就是所有杀了日本鬼子的男人，都可以和大顺店发生关系作为奖励，因此，大顺店几乎夜夜都要应付那些贪婪而又下流的土匪们。 一天，一个名叫张娃的男人带着他的老婆经过土匪帮，土匪们劝说张娃归顺，土匪头子马王爷还强暴了张娃的老婆，导致悲愤交加的女人选择了自杀。大顺店伺机杀死了马王爷，并将自己悲惨的身世告诉了张娃，张娃非常同情大顺店的遭遇，于是决定留在这里。随着时间的推移，张娃渐渐的对大顺店产生了感情。。