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“州长”施瓦辛格卸任之后的电影首秀！阿诺已老，依能打炮，火力全开，绝不敷衍！影片讲述一个美国边境小镇警匪火拼的故事，阿诺饰演治安官雷·欧文斯，原本是洛城警察的他因一次行动失败而辗转到了这个不毛之地，碰巧一伙武装到牙齿的毒品贩子也计划经此地逃出美国，饱经血雨腥风的雷再次披挂上阵与特工约翰·巴尼斯特（福里斯特·惠特克 饰）合作，开始了这场激烈火爆的“背水一战”。。影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。