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Ben Campbell有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。 Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa发现，Mickey希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill Taylor也出面诱惑时，Ben开始动摇。 Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。。北洋时期，上海滩各方势力犬牙交错。有志之士纷纷加入革命党，遭到了北洋军阀的迫害，日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。陈真身为爱国热血青年，为师父报仇后，准备重整精武门。革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖，李国风为掩护杨芸双撤退，被日本人抓住。杨芸双逃跑途中遇到陈真，从日本人手里逃脱。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风，陈真因想重振精武门，不想与日本人作对，婉拒后整日教育徒弟习武强身。杨芸双打探到李国风被日本人关押在秘密监狱，而石川凉介用尽酷刑也没能拿到想要的情报。杨芸双再次找上陈真，求其帮忙，陈真深知日本人的凶残，也明白不能独善其身，决定救人。次日，陈真被日本人带到监狱，并被石川凉介要求参与擂台比武。擂台上，陈真与石川凉介打的难分伯仲，几番殊死较量后，陈真打败了石川。同时，杨芸双众人也攻入监狱，两方混战在一起……。