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医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。 不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……。爱尔兰拍摄外景期间，导演马克罗布森与主演之一的罗伯特肖双双死于心脏病突发，间隔只数周； 此片以苏联高级头目Gen.?Malenkov?(罗伯特·肖 饰)向美国投诚为引子，牵扯出一个美苏特务大斗法的惊险故事，CIA干员哈利(李.马文 饰)被指派护送头目逃出俄国，前往美国，途中他们搭上列车"亚特兰提克特快车"欲穿越欧洲，掌握苏俄拥有致命秘密武器的他，马上成为俄 国干员要追杀的目标。