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1948年冬，中央制定“一年之内经营好全绥远”的战略方针。受毛泽东亲点，时任中国人民解放军华北军区第三兵团第二纵队政委的李志民率部出征，迅速占领包头。解放军凌晨进城的消息在包头广播电台播出，中央随即决定成立新的包头市人民政府，立即实行军事管制，李志民担任军管委主任，蒙族人高峻同志赴命代理市长。 　　面对国民党败退时损毁严重的水、电、粮行、燃煤等生活基础设施，李志民决定从解决包头市民生活用水、用电、用粮开始，逐步恢复城市生产和正常秩序。为了能在民族地区争取蒙族群众的支持和拥护，李志民主动拜访蒙族人的精神领袖达尔吉布康王，同时恢复广播电台播音，实行军事管制保卫水厂、电厂、车站、广场等城市主要设施。 　　人民解放军自力更生艰苦奋斗不懈努力，使得包头很快恢复供水、供电；李志民的民族政策，让企图破坏包头市粮食供应的国民党潜伏特务坐立不安。在解放军运送粮食遭遇武装抢劫的现场，一只水袋将武装抢劫的罪名栽赃在康王的头上。李志民第二次登门拜访，希望得到康王的配合，共谋蒙族人民幸福大计。 　　在刚刚解放的包头，贵为蒙族人民精神领袖的康王左右为难：与解放军合作，又担心国民党卷土重来；继续受控于国民党，失信于蒙族人民不说，将来难有出头之日。李志民看出康王的心思，体谅康王的苦衷，利用国民党潜伏特务金泰粮行周掌柜恐吓粮行老板之机，应康王之请，与康王把酒濡墨，共叙友谊。 　　国民党潜伏特务落网后遭人暗杀，李志民指示秘而不宣，借此机会挖出隐藏在解放军内部的敌特分子。很快，包头市解放前从事地下党工作的孙墨冰浮出水面，沿着孙墨冰这条线跟踪下去，一个名叫“狼头”的国民党头子引起李志民的注意。此时，李志民放宽对康王的限制，允许康王过黄河看望自己的自卫军，邀请康王出席工商联合会。 　　商量好的事情，康王临时变卦，李志民从康王的管家那里感觉康王有危险。工商联合会召开前夕，李志民率骑兵连从国民党残余势力手中救下康王，彻底摧毁国民党残余势力。工商联合会上，李志民起头，一曲“解放区的天是明朗的天”响彻整个会堂，回荡在“有鹿的地方”(蒙古语：包头、包克头的意思)。。在阿什莉提出离婚后，凯里向好友朱莉和保罗寻求慰藉，却发现这对表面幸福的夫妻实则奉行开放式婚姻。但当凯里逾越界限时，所有人的感情生活都陷入了混乱漩涡。。