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本片发生在上世纪五十年代，佛朗哥统治之下的安达卢西亚。恩里克与卡门一见钟情，坠入了爱河。卡门通过自己叔父的关系，为恩里克在当地政府谋得了一个军官的职位。然而对于每天面对的不公，恩里克无法无动于衷，他决定加入叛军，反抗不公的国家机器。在他参与的行动过程中，遇到越来越多志同道合的战斗伙伴，甚至发现他的女友卡门就是叛军的首领。在一次执行任务中，他们得到监狱看管的帮助，解救了一名伙伴被囚禁的儿子，但他们却不得不逃离西班牙…。故事发生于六十年代末，何伟是南洋商人，本想在香港搞小生意，但因生活奢华，故很快便将钱花光，此时他认识了波哥，后者忠直又敦厚，可惜刚失了业，意志消沉。何伟见状便鼓励他重新振作，二人成为好朋友。何伟与波哥共同租住一房，大家各谋生计，却竟然同时邂逅家庭教师戴若兰。小萍暗恋波哥，见他对若兰百般殷勤，大为不满。若兰却对何伟钟情，但未能表白心意。何伟知道自己散漫的性格辜负了若兰，决心改过。此时若兰收到外地来信，知道弟弟病重，并藉此试探伟对她的诚意……。