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1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成出售《新少年报》，把他开除。江大成在党的地下工作者杨明老师的诱导下走上了革命道路。在江大成的影响下，吕小可、陈玉珍、何贵生都参加了地下少先队。他们把被查封的《新少年报》改为墙报在学校出版，把革命的道理传播给同学们。地下少先队的孩子们机智勇敢地开展了对敌斗争，他们在深夜来到朱校长的办公室，收听新华社广播，把解放军胜利渡江的消息印成传单，以卖报做掩护，秘密发传单，贴标语，唤起人们的斗志。他们发出的警告信像炸弹一样震动着敌人，使特务吴督察和朱校长惊慌失措，地下少先队的孩子们引起了他们的怀疑。在紧要的关头，杨明老师挺身而出，掩护了孩子们，但却引起了敌人对他的怀疑。江大成得到敌人要逮捕杨明老师的消息，正要去报告，杨明却来到他家，布置迎接上海解放的任务。特务突然赶来追捕杨明，在孩子们的掩护下，杨明安全转移。终于，他们迎来了上海的解放。在雄壮的少先队队歌声中，一批新队员正在举行入队仪式。当江大成为小伙伴带上红领巾时，他的心情无比激动，他决心永远跟着共产党走，做共产主义事业的接班人。。金发碧眼的洋娃娃宛如一只时刻会受到惊吓的小鸟，这一天她被送进一家私人会所。该会所由蓝佬掌控，他四处网罗妙龄女孩，并让葛斯基夫人教授她们舞蹈，旨在取悦那些腰缠万贯的富翁和手眼通天的政要。洋娃娃在此结识了小甜荳、火箭女、布女郎、黑琥珀这4名好友。洋娃娃不愿沦为供人把玩的工具，她与朋友们商量从此逃走。逃亡计划需要4样工具：地图、打火机、刀和钥匙。朋友们负责盗取这些工具，而洋娃娃则用她那迷人且极具魔幻色彩的舞蹈吸引着蓝佬等人的注意力。 只是终究也分不清，这是谁人的魔幻世界……。