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西晋永嘉五年(311年)，天下大乱。汝南太守王弥，起兵叛晋。叛军先攻破许昌，然后继而转攻洛阳，作为当时国都的洛阳岌岌可危。时任相国参军、侍中、中护军的荀崧率领族弟荀馗以及军中士卒抵抗叛军。当时荀崧之母荀老夫人重病在卧。一方面是国家之乱，另一方是人伦之情，眼见荀崧忠孝难以两全。在此危难之际，荀崧幼女，年仅十三岁的荀灌为救祖母之命，替父亲排忧解难。王弥服罪之后，荀崧加封南中郎将，都督荆州江北诸军事，驻节宛城。可是好事不长久，原新野王司马歆帐下的南蛮司马杜曾自封南中郎将、竟陵太守，一路奔袭到宛城，要荀崧投降，让出城池和宛城的百姓归他管辖。杜曾有备而来，围困宛城，留下了荀灌做人质，荀灌也知道了这些连续作乱的反贼都是受了一个人的挑唆和指使，荀灌转念想到杜曾不会善罢甘休，只身前往襄阳搬取救兵。可襄阳守官石览拒不发兵，荀灌以一番感天动地的言论令石览当场拍案叫绝，遂率兵前往。荀灌带着救兵杀到宛城，击败杜曾，解了宛城之困。。20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切...... 本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。