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天合十三年，洛阳安家肆奸植党，荼毒洛阳百姓，势力不断扩大，并勾结了妖道凌玄上师，意欲起兵造反。心系天下的书生杜子腾将凌玄之徒月半娇引入正道，与背负杀妻之仇的青莲剑客李白，一同踏上了拯救苍生的道路……洛阳之战一触即发。。影片讲述了两大醉拳宗师的故事。苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷采葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，于是将自己一身的功夫传授给二人。一日苏化子与范大杯路见不平，开罪了鹰爪功霸主黄虎，而另一方面，叶虎得知张七是张果老后人，派手下金豹率众捉拿张七，酒厂老板决不交人，于是金豹命人将酒厂拆毁，把酒厂工人杀尽……。阿旦（张家辉 饰）和阿劲（彭敬慈 饰）是情同手足的好兄弟，两人结伴闯荡社会，一起经历过了诸多的风风雨雨。阿旦胆小又贪财，常常惹得一屁股麻烦要阿劲出场帮他善后。一场意外中，阿旦惹恼了黑社会大佬雷气（黄秋生 饰），之后又偷走了黑道大哥豺狼昆（李耀明 饰）的二十万公款。两面夹击之下，阿旦和阿劲只得踏上了逃亡的旅途。 两个落魄的小混混来到了风景秀丽的泰国普吉岛，在那里，他们邂逅了两位清纯可人的可爱少女，双双坠入了爱河。让衰仔们没有想到的是，这两个少女一个是雷气的女友，另一个竟然是杀手。而追随着两人的脚步，雷气亦来到了岛上。。