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战败后的日本，真田（志村乔饰）是名喜欢喝酒的贫民社区医生，他擅长治疗肺结核。一天黑社会头目松永（三船敏郎饰）由于手上受伤找他治疗，谁知被真田看出了肺结核的症状。他劝松永去照X光检查一下，可松永不愿接受自己生病的事实，反而大骂真田一通并争执起来。但是松永回去以后症状越来越严重，拍片后证实确实是肺结核，嘴上逞强的他还是接受了真田的治疗。 然而，松永的黑社会大哥冈田（山本礼三郎饰）从监狱里出来，他逐渐取代松永在黑帮里的位置并拥有了一切，病入膏肓的松永只能孤注一掷……。汽车人后代巨无霸(港译:密斯姆)与霸天虎后代原始兽(港译:巴达乾)继续战斗着.巨无霸领袖黑猩猩(港译:奥迪武)率领分队追击原始兽的霸王龙(港译:麦卡顿),双方穿梭时空来到史前地球并坠毁在地球上.为了抵御地球的能量乾扰,他们都使自己变形为野兽,开始了一场野兽战争BEAST WARS.双方在地球上陆续发现外星人的机关,在与外星人较量中,部分变形金刚转化为恒定的金属变体(TRANS METALS),战斗异常激烈.霸王龙发现古老的战舰方舟号,并试图摧毁未苏醒的擎天柱而改变历史.黑猩猩在对战中吸收了擎天柱的力量而进化为TRANS METAL 2,霸王龙也通过吸收威震天的力量而进化成红色火龙.外星人介入,但被消灭.霸王龙最后找到了霸天虎的古老战舰报应号,并试图驾驶它摧毁方舟.最后报应号被击落,霸王龙被抓获,巨无霸返回塞伯坦......。