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本片为一部儿童奇幻电影。快乐大王（吕小品 饰）与快乐王娘幻真（娟子 饰）用魔法使孩子们只顾贪玩而忘记学习，同时偷取儿童能量以使自己长生不老。文文（阅微 饰）梦见幻真送她一只发卡，有个声音告诫她千万别带，若带上魔鬼会附体。桌上的机器人自称臭球，他与文文梦中见到的“意志先生”同时阻止幻真四处害人。强强（石晨 饰）考试不及以往，幻真及时送来发卡，并告诉强强若带上考试将所向披靡。同时文文在家又发现了飞来的发卡，带上后考试有如神助无所不能。“意志先生”与幻真在打斗时中招昏迷，而魔洞里的能量球不断膨涨，快乐大王与王娘狂笑不止。一天，孩子们在幻真意念控制下走进魔洞，文文惊异地发现自己成了老太婆，而强强和晓鲁（李龙飞 饰）则变成了老头......。东汉末年，世道离乱。作为当权太监的孙子，曹操（赵立新 饰）自幼过着养尊处优的生活，却也亲眼目睹了党人和阉竖之间血腥残酷的厮杀。成年之后，曹操和夏侯兄弟游行乡里，进而结识了“四世三公”的袁家公子袁绍（孙洪涛 饰）和袁术。经朝廷官员举荐，曹操被任命为洛阳北部尉，他不偏不倚，令行禁止，刚强冷酷的作风极大地震慑了阉党的气焰，也让他的声名在颓朽的庙堂之上广为传播。皇宫内院相杀不断，朝廷之外黄巾迭起。生处乱世之中，曹操投笔从戎，与袁绍、刘备等豪杰英雄共同开启了三国百年大戏的帷幕…… 本片依据《三国志》相关记载改编。。