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暑假，七岁的宁宁被送回乡下，由七十多岁的爷爷李福长照顾。李福长偶然间得到了一个老朋友的联系方式，老友身体中风，时日无多。他决定带上孙子，骑着一辆摩托三轮车，去千里之外看望老友。影片以“过昭关”喻指人生，是难得一见的中国乡村公路片。。救济伤残儿童义卖会上，富家子华伦（秦祥林饰）以高价购得油画，这都是为追求罗嘉嘉（甄珍饰）所做，希望二人可以永远在一起……此后，两人却因双方家长的反对，很久不能见面，好不容易才在一个偶然的机会遇上，却又发觉双方性情各异……。