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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获。。1949年，中华人民共和国成立。经过连年战乱，中华大地山河残破，百业待兴。然而正当全国人民齐心合力建设新家园之时，却有领导干部在权力的宝座上迅速腐化堕落。 1950年夏，天津爆发洪涝灾害。时任天津地委书记的刘青山（李国华 饰）和行署专员的张子善的干部到地方视察灾情，机关干部赵子平为了巴结领导，挪用公家资金为刘、张设立伙食补贴和特别经费。在此之后，赵又抓住各种机会向刘等人提供住房和商业实惠。以此为契机，刘、张伙同赵子平悍然盗窃国家救济粮、治河专款、干部家属救济粮、地方粮、克扣民工粮款，甚至挪用机场修建费，给国家造成巨大损失。 1951年，“三反”、“五反”运动兴起。在天津地委副书记林克俭的检举下，刘青山和张子善的遵行彻底暴露，他们也为自己的行为复出应有的代价……。