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为掩护我鲁西地区党政重要机关及教导第3旅旅部的转移，侵华日军的一个中队及伪军大队大部分在梁山至运城之间的刁孟庄附近被全歼之后，驻南京的日军总司令岗村宁次恼羞成怒，责令驻华北派驻军司令官烟俊六对我鲁西军民发动空前规模的大扫荡。1941年1月的中旬，侵华日军第32师和第21师各出动一部共计7000余人还有伪军一部共计1万余人，还有参战的坦克20余辆、汽车300余辆，在10余架飞机支援下，从济宁、菏泽、临清、河北大名出动，对以濮县、范县、观城为中心的鲁西抗日根据地进行“扫荡”，企图合击八路军第115师教导第3旅。教导第3旅旅长杨勇、政治委员苏振华决心以特务营营部率第9连和第10连在苏村阻击牵制敌人（现属山东省莘县张寨乡），掩护鲁西区党政机关及旅机关和新4旅突围转移,尔后采取分散行动、避实击虚、寻机歼敌的战略方针，反击这次日伪军的“扫荡”。。正值民国乱世，群雄并起，征伐不断，偏远高旷的关中更上演着几多流传民间的儿女传奇。美丽坚强的的女孩喜凤（田海蓉 饰）自幼和墩子结成娃娃亲，但墩子的父亲因与土匪扯上关联而被保安队长罗玉璋杀害，多年后复仇心切的墩子更因此颠沛流离。喜凤无奈嫁给恩人之子许望龙，谁知却没有逃出罗的 阴影，进而看出许家父子的虚伪来。喜凤一气上山做了土匪刘十三的压寨夫人，而墩子几经辗转，化名李文化后参加了新二师，更在日后的剿匪路上与喜凤重逢。围绕着惨遭灭门的血海深仇，观众儿女曲折而撼人的传奇故事接连上演…… 本片根据作家贺绪林的长篇历史小说《兔儿岭》改编。。