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1939年初冬，为实施绝密的“蜈蚣”计划，日军占领了晋察冀三省交界处的武济县城，并对该地区的抗日武装进行了彻底清剿。大柳庄的后生铁豹为生计所迫，带着村里的年轻人去战场捡洋落儿，谁知大财主的女儿王钰翠却意外卷入，铁豹等人和日军发生交火。因为一挺丢失的捷克造机关枪，八路军武工队队长张西凤纠缠上了铁豹。铁豹在两个女人的追逐中，狼狈不堪。王钰翠从小深爱铁豹发誓非他不嫁，铁豹却一再推三阻四，王钰翠一怒之下决定嫁给一直追求自己的铁豹发小——民团团长贺晋南，谁料拜堂之际贺晋南却被日军抓走。为了保全王钰翠的性命，贺晋南当了汉奸，带领日军屠杀大柳庄116口人，国恨家仇迫使铁豹等人走上了抗日道路。张西凤趁机游说铁豹加入武工队，铁豹不感兴趣，还暗中挖武工队的墙角。王钰翠对张西凤整天纠缠铁豹非常不满，她四处张扬自己是铁豹的媳妇。王钰翠向铁豹逼婚，铁豹说要杀够116个鬼子才会考虑终身大事，王钰翠的父亲王树才为了能让女儿早日完成心愿决定悬赏杀鬼子，一时间满城尽是枪声，铁豹最疼爱的小兄弟石头也因此丧命。铁豹悲痛不已，也终于认识到自己队伍的不足，带领弟兄们正式加入了张西凤率领的武工队。日军接连屠村，众人意识到日军有不可告人的阴谋，铁豹假降日军刺探情报，却一无所获。王家寨被屠，全村人不知所踪，王树才却被指当了“汉奸”，王钰翠找到贺晋南求他帮忙找爹，谁知武工队的奸细唐金石向日军告了密，带人上门来抓女八路王钰翠，千钧一发之际，王钰翠宣布，自己是来找贺晋南成亲的。日军决定利用贺晋南和王钰翠的婚礼诱捕铁豹。贺晋南为保护王钰翠，被唐金石所杀，临终之际告诉王钰翠，日军正在修建秘密粮仓。经过铁豹等人的不断刺探，日军的“蜈蚣”计划渐渐浮出地面，日军要在武济建立一个大型的电话通讯基地，负责整个华北的日军通讯，消失的那些村民就是被抓去当劳力挖掘埋设电缆的地道了。王钰翠发现了日军的秘密，正要撤退却被唐金石抓走。铁豹深入虎穴，终于在张西凤等人的协助下救出了王钰翠。上级派遣主力部队前去捣毁日军的通讯基地，张西凤主动请缨，跟随部队奔赴前线，英勇牺牲。铁豹悲痛万分，告别未婚妻子王钰翠，再次请战。铁豹和军区司令定下计划，主力部队佯攻，自己带领仅剩的几名兄弟顺地道偷偷潜入通信基地内部。随着一声巨响，整个基地及地面上的日军淹没在一片火海之中，“蜈蚣”计划被彻底摧毁 。。大正元年的某个冬夜，落魄的太田胜造（緒形拳 饰）和艺妓丰竹吕鹤（池上季実子 饰）私奔，结果遭到艺妓馆黑帮的追杀。吕鹤弥留之际，将尚在襁褓中的女儿托付给胜造。二十年后，胜造成为一名艺妓的中介人，他的女儿房子（池上季実子 饰）亭亭玉立，相貌出众。胜造将房子送入阳晖楼，拜托老板娘——同时也是吕鹤当年的情敌——阿袖（倍賞美津子 饰）担当房子的师傅。经过一番艰苦训练，更名为桃若的房子最终成为阳晖楼的一道招牌。 另一方面，盘桓与大阪的黑帮稻宗一家图谋入侵胜造所在的高知。恩情、亲情、爱情，与江湖恩仇搅和在一起，上演了一出出言语无法道尽的人间悲喜剧…… 本片根据宫尾登美子同名小说改编。。