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黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或经商，俨然与黑道没有任何干系。而黑社会的价值观也发生巨大改变，年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里，在他们看来金钱胜过一切。 方叔知道属于自己的时代早已远去，莫不如静下心来过好余下的日子。但他的女儿阿丽因疏于父爱而过分叛逆，成为一个小混混的马子。为了保护女儿，方叔不得不重新进入这已经变得十分陌生的纷乱江湖……。一所專為格鬥而設的特色高中會定期舉辦拳擊淘汰賽，獲勝者可以獲得格鬥大賽參賽權。某日，校園來了一名轉學生－號稱找不到對手的街頭鬥士尚九，他加入新學校，目標是學校風雲人物民國；原來尚九是為了替好友報仇，他參加校內正式舉行的拳擊淘汰賽，準備與第一高手一決高下。。刻板的国会女议员非比·弗斯特（琪恩·阿瑟饰演）发现一位美国军官和一个柏林美女关系甚密（玛琳·黛德丽饰演），局势便骤然紧张起来。。