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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利 。。战争结束了，但留下的悲剧从来都不会就此断绝。在位于美国加州的一家伤兵医院里，卢克（强·沃特 Jon Voight 饰）痛苦的躺在病床上。战争彻底的夺走了他剩余人生里的幸福和自由，半身不遂的他注定再也享受不到生为一个正常人的快乐了。因为种种，卢克每天都生活在抑郁和愤怒之中。 莎莉（简·方达 Jane Fonda 饰）的丈夫鲍勃（布鲁斯·邓恩 Bruce Dern 饰）是一名军官。身为军官之妻，莎莉有义务对在战争中遭难的军人们进行安抚。就这样，莎莉邂逅了卢克，并且在时间的推移之中深深的爱上了他。为了给予卢克继续活下去的希望，她不惜用自己的身体去引诱卢克。。