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罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。 经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利，各种各样的意外让三人手忙脚乱，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？。杰和莉往莉之表哥马的别墅渡假,马及管家成及女佣凤均表示别墅闹鬼,二人不信,但入住后却怪事迭生|如焟烛在空中飘动,有披头散发女鬼在厅中走动,杰睡醒发现身在马家二太太墓地上等.杰和莉发觉马二太太容貌与凤相似,杰认为连串怪事乃人为,并觉得成最可疑,遂开始调查.最后杰发现一切乃成与凤所之计划,杰欲报警,为成所觉,他击昏了杰,并欲杀他但为凤撞破.凤忿成骗其感情,要揭发他以地处偏僻的别墅所作的走私勾当.成得悉马欲出售别墅,恐因此破坏己之发达图谋,便装神弄鬼.其实凤为马之同父异母妹妹,但不为马母所认,致沦为下人,且为成所骗.至此马深感懊悔,与凤相认.成并未离开别墅,伺机欲杀杰和莉,探长赶至制止,纠缠间成失足由屋顶坠下死亡,得到应有报应。。