简介
四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。每年五月的第一个星期一被称为“五朔节”，每当这个节日到来之时，异教徒们便会集结起来，在小镇上展开游行活动。林纳斯（马克斯·福勒 Max Fowler 饰）是居住在小镇上的一位普通男孩，热烈的节日气氛并没有感染到他，因为不久之前他得知，自己心仪的女神已经有了男友，而这个男人正是自己的死对头。 拥有天使面孔和魔鬼身材的海蒂有幸被选为了五月皇后，正在兴致勃勃的准备着接下来的庆祝活动，然而，当活动正式开始后，海蒂却并没有现身。很快，人们便意识到，海蒂或许遭到了不法分子的绑架，而那个穷凶极恶的犯罪者，也许就隐藏在他们的身边。。