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侠女明明（周迅 饰）向来敢爱敢做，他遇上帅极的浪子阿D（吴彦祖 饰）即擦出爱火。阿D向天下女子开出同一条件──假如有500万，便会与她远走哈尔滨，双宿双凄。明明二话不说，打劫地下组织头目猫哥（张信哲 饰），把其神秘盒子抢走，猫哥怒火中烧，下令手下（陈宝辕 饰）捉拿明明。明明在中环闹市四出奔逃，碰上迷失少女NANA（周迅 分饰）；令人惊讶是，两人竟长得一模一样，而NANA更同是阿D的另一女友！明明把赃款嫁祸NANA，自己则保留盒子成功脱身。幸好NANA得小混混阿土（杨佑宁 饰）保护，暗恋明明的阿土也错认二人身份，NANA将错就错，二人亡命天涯。 　　阿D于上海神秘失踪，他只是留下谜样的电话留言，明明和NANA分开赶至，她俩都知道愈对阿D着迷，便会愈感沮丧。阿土眼见自己所爱情归别处，不是味儿。追查下，她俩知道阿D为了解脱自己噩梦才远走上海，母亲生死之谜一直困扰着他，迫使他着魔似的追寻真相。四人在上海寻寻觅觅，那边厢猫哥为了盒子大军杀到；明明和NANA如何改写自己爱的命运？。编剧高阳在写剧本时睡着，梦中高阳和老婆林欣在自己设计的剧本情节里经历了种种匪夷所思的故事，最终不得不面临生死离别，梦醒后高阳终于明白了功名利禄都是浮云，唯有眼前人值得珍惜的道理。。