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情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。 三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。 正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。 “三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。。剧情叙述1962年古巴危机期间，一位B级科恐片导演来到某个小镇举办新片试映会。。刚从警校毕业的宁小宇被分配到市局刑侦队，街头混混们把她的姓拆开，叫她宝盖丁，久而久之，身边的人都跟着叫，反而忘了她的真姓名。刑侦队长余洛西交给她一件无名女尸案，宝盖丁全身心投入侦破。令她苦恼不解的是男友警官左林对她的态度发生了重大转变。他突然对自己变的冷淡且若即若离，让人摸不清头脑。调查中得知，无名女尸叫黑玫瑰，她的死与一个叫陶剑飞的男人有关。女流氓小烧饼受陶指使来公安局做伪证，其低劣伎俩被宝盖丁识破。宝盖丁化妆成风尘女子打入陶剑飞内部，市局根据她从内部提供的情报布下了天罗地网，并要求务必活捉陶剑飞。令人感到意外的是，在追捕过程中，左林开枪打死了本该活捉的陶剑飞……。