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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。桑德拉（玛丽·阿斯特 Mary Astor 饰）虽然已有家室，却深深的爱上了皮特（乔治·布伦特 George Brent 饰），最终，两人决定抛弃所有的一切私奔。虽然他们得以过上了朝夕相处的日子，但桑德拉的婚姻始终是两人关系里的一根刺。当桑德拉怀上了皮特的孩子后，皮特却转而同自己的未婚妻玛姬（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）结婚了，这让桑德拉非常的愤怒和震惊。 皮特所搭乘的飞机遭遇了空难，皮特下落不明，于是，玛姬决定给桑德拉一笔钱，让她把肚子里的孩子打掉。可就在两个女人争得不可开交之时，皮特竟然奇迹般的再度现身，让本来就难解的闹剧更加复杂了起来。。