简介
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……。孤儿院长大的凤凰立志向当年杀害自己母亲的凶手复仇，线索是一块价值连城的狗头金。凤凰训练了三个情色间谍打开金库偷走了狗头金，并放出风来让主人高价买回。金主人是地下黑金大亨龙爷，信佛教，发誓不伤害女人，龙爷出重金找到江湖骗术师“火柴”希望不用暴力拿回狗头金。事与愿违，争斗中火柴与凤凰彼此感情升华，成为爱侣。而龙爷是杀害凤凰母亲的凶手也是凤凰的亲生父亲。火柴死了，助手女孩死了，龙爷自杀也死了，凤凰落寞的离开龙爷别墅，解散了凤凰社，把狗头金捐给了博物馆后，悄然离去。。