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在一个晦暗阴郁的夜晚，泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久，诡异的事件便接连发生，沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机，许多人曾在空难中死去，但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现，事态愈演愈烈，407航班的目的地似乎只有一个，那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……。迈克尔（彼得·盖勒 Peter Gallagher 饰）凯西（达丽尔·汉纳 Daryl Hannah 饰）是一对交往多年的恋人，两人之间的感情十分的要好。这一次，他们来到了位于希腊的圣托里尼岛，准备在这里享受他们长达两个月的暑假。 一次偶然中，迈克尔在天体角邂逅了名为丽娜（瓦莱丽·凯内桑 Valérie Quennessen 饰）的考古学家，美丽而又活泼的丽娜很快就吸引了迈克尔的注意，随着时间的推移，两人走到了一起。凯西是一个非常保守的女性，她担心自己在性吸引力上无法满足迈克尔，于是私底下做了很多的功课，不仅如此，她还加入了迈克尔和丽娜，三人在希腊热烈的阳光之下开始了一段三人关系。。