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晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月（魏小欢饰）在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发……。影片根据“全国刑释解教人员安置帮教工作先进个人”韩雅琴的先进事迹创作而成，讲述了韩妈妈从1983年至今，先后收留养育、安置帮教了603名刑释解教“三无”人员，对他们进行教育、关怀、关爱、帮助，使他们浪子回头、迷途知返，重新回归家庭、回归社会的感人故事，热情讴歌了她坚韧不拔的勇气、毅力和伟大的慈母情怀。。