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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。农民工牛春生进城三年了，一直在城里搞装修，看着自己日子稳定了下来，就决定把老家读小学五年级的儿子牛顿接到城里来读书。进城路上，牛顿问父亲在城里干什么，牛春生一时不好回答，就说自己是名建筑工程师！ 进城后，牛春生给牛顿买了双耐克鞋。牛顿上学那天问父亲：我穿上耐克鞋是不是和城里孩子一样了。牛春生笑笑点点头。市实验一小五（1）班班主任孙老师为欢迎牛顿到来，特赠送他一本汉语词典。牛顿自我介绍时，脸红得像红萝卜：俺叫牛顿，就是那个科学家牛顿――话音未落，就引起同学们哄堂大笑。牛顿赶紧解释，俺不是那个科学家，俺是高岭乡牛庄村的牛顿！ 牛顿不知大家为什么要笑他，心里一直在想这件事。下课后，同学们望着他窃窃私语，牛顿躲在一边怯生生地望着大家。这时，一名叫刘耿耿的同学和另外两个男同学向牛顿走过来。刘耿耿对着牛顿说：农民工的儿子，你不仅敢冒牌牛顿，还敢冒牌耐克，说着，三...。