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开发出新能源的迈尔斯伯爵召开世界杯赛车大奖赛，各路好手纷纷云集，独独缺了活塞杯霸主闪电麦昆。原来他刚好回到温泉镇，与好哥们板牙、女友莎莉享受快乐的假期。由于意大利方程式赛车法拉斯·高的挑衅，当然也有吃醋的原因，麦昆最终同意参加世界杯，并带着板牙等好友一同周游世界。在日本站比赛的前一天，板牙偶然结识了英国特工迈克飞弹和霍莉，他们正在追查一支犯罪团伙的新动向。板牙阴差阳错被霍莉当作美国来的接头特工，由此卷入了麻烦之中。在次日的比赛中，麦昆与法拉斯·高竞争激烈，与此同时不断有选手意外爆缸，板牙则撞见迈克和神秘组织火并的场面。 因这一连串意外，麦昆和板牙的友情受到动摇，而这一切的幕后老板也渐渐露出真实面目……。1944年夏，日本侵略者的铁蹄踏破长沙，直驱衡阳、宜章等重要的战略物资基地，宜章首富杨岳衡之子杨天星，因祖传宝藏被卷进无穷无尽的争斗中，他亲眼目睹父亲杨岳衡和姐姐杨宛昀惨死于日本人之手，家族事业也被觊觎宝藏已久的警察局局长乔守正搞垮。原本游离于时局之外的杨天星突遭巨变，精神受挫，患上了枪声恐惧症。在青梅竹马的医生、共产党员乔薇的帮助下，杨天星逐渐痊愈，并决心护好宝藏、光复杨家。宜章沦陷后，他在共产党，以及好友云朵、云虎等人的帮助下，以智谋一步步除掉了疯狂追逐宝藏的日本人和汉奸曹广德，感化了乔守正。慷慨赴死之前，将开启宝藏的钥匙交给了乔薇。。