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退伍军人兰博（西尔维斯特•史泰龙Sylvester Stallone 饰）从越南回国，他回到已显得陌生的原居小镇，当地警长（布莱恩•丹内利 Brian Dennehy 饰）看到这个退伍军人的第一眼起，就开始对兰博百般挑剔，甚至将他带回警局肆意侮辱，不堪忍受责打的兰博袭警之后逃跑。警长召集大批警察展开对兰博的追捕，兰博逃至荒山野林之中，不断用自己在越战中掌握的游击战术对警察展开反击，他抢劫了一辆武器运输车返回小镇烧毁了商店，法律和武器都不能阻止兰博了。兰博在越战时的长官上校（理查德•克里纳 Richard Crenna 饰）出现，劝说兰博放下枪械，愤懑已久的兰博吼出了自己的困惑与不甘……。单亲姐妹莱拉（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）和詹妮特（朱莉安妮·米歇尔 Julianne Michelle 饰）与身为摇滚乐手的母亲玛蒂（瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰）住在一起，母亲热衷于镁光灯下的激情，性格奔放豪迈。可随着女儿逐渐长大并有了自主意识，母女的关系变得不再融洽。在一次小事件后，詹妮特自顾自找到一间便宜的公寓外住。然而入住当晚，詹妮特便被种种诡异事件以及这间公寓的旧闻所吓坏。当晚，她目睹神秘的女子黑影，遭受强烈撞击后昏迷。次日，詹妮特希望能回母亲家，结果遭到姐姐拒绝。她找来男友陪伴，半夜时分当男友外出时被恐怖的女性怨灵扔出窗外，坠楼身亡。 数日后，劳拉来到这间1303公寓收拾遗物，当她亲身进入房间后，才意识到妹妹所述的全部真实存在……。