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周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。年轻的蓝鱼玩具公司总经理左兆丰，少年得志，意气风发，在一场庆祝玩具“中国娃娃”与美国签约的宴会上被好友翟仁伟和公司新来的下级吕小洁捉弄，把他扔到了荒郊野外，让他着实体验了一次无助的感觉……。