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阿贝（杰昆·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）是一名风度翩翩的大学哲学教授，深受同学和老师们的喜爱。每天和自己的本我超我打交道，使得阿贝难免会陷入虚无主义的危机之中。某日，他的课堂上来了一位名叫吉尔（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的女学生，吉尔热情而又开朗，她的诸多哲思和阿贝不谋而合，师生之间很快就发展出了浓浓的情意。 某日，阿贝和吉尔正在餐厅吃饭，无意之中听闻邻座抱怨某位法官使她失去了孩子的监护权，让吉尔没有想到的是，没过多久，她便看到了这位法官的死讯。吉尔左思右想，觉得此事和阿贝有着脱不清的干系，同样对此心知肚明的还有阿贝的同事丽塔（帕克·波西 Parker Posey 饰），然而丽塔却有着自己的打算。。生性单纯、小心谨慎的父亲深爱着自己的三个孩子，有着性感外貌的大女儿，不过她处在发情期的边缘；和自己一样单纯无知的儿子，却很擅长和自己斗嘴；最后一个是长的最为可爱二女儿，但无人能猜透她心思的小鬼头。其实他们只是四只想变成人的九尾狐，现在修练了数百年的他们终于等到了千年交接的日子，因为有传说标明，只要他们吃一颗活人的心脏就会变成真正的人类，于是他们在临前的一个月潜到繁华的人间，变换成人形创办了一个了马戏团，寻找那些容易被迷惑的人并从中寻找他们想要的东西。 可是时光经过了数百年之久，尘世的变化也让他们目瞪口呆，这里再也不找不到一丁点以前的样子，这下除了演杂技时候能接触到工作人员和观众外，根本找不到他们想要的人，现代人冷漠、而且极其自私，让他们根本无法下手……忽然有一天，一个以偷拍女人照片为生的骗子基东很偶然的来在杂技场，见到了九尾狐家族的大女儿，垂涎于美色...。