简介
1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。
汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。
1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰），叶问出手救助吴忠，击败魏霸天。叶问与吴忠成了莫逆之交。。阿满（张刚 饰）是个喜剧演员兼导演，他编排的喜剧作品深受观众喜爱。然而人怕出名猪怕壮，再好的人不免受到别有用心之人的排挤和非议，但支部书记迟学智（徐平 饰）和女演员白莉（吴海燕 饰）始终站在阿满一边。文革开始后，斗争的矛头对准了阿满，但他仍然苦中作乐，宽厚待人，有时甚至以德报怨。但灾难是不以人的意志为转移的，支持他的迟书记不幸惨死，钟科长（牛犇 饰）趁人之危向白莉求爱遭拒怀恨在心。昔日伙伴撮合阿满和白莉在酒馆相聚，一对有情人相对无言。文革结束后，阿满从“牛棚”中解放出来，他最忘不下的仍是喜剧，但白莉能等到这一天吗.......。Two 15 year old boys secretly meet up in the forest, only to witness a blood bath.。