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玛戈特（妮可•基德曼 饰）带着儿子一同前往参加妹妹宝琳（詹妮弗•杰森•李 饰）的婚礼。玛戈特与宝琳的性格各异，两姐妹的关系一直也不是太好，但她还是愿意参加妹妹的婚礼。 当玛戈特看到自己的未来妹夫马尔科姆（杰克•布莱克 饰）后，她深知自己猜想的没有错，她知道这个无业流民是无法配得上自己的妹妹的。 宝琳对姐姐的到来感到十分欣喜。一向刻薄的玛戈特仿佛为宝琳家带来了许多麻烦。就连宝琳的女儿也不喜欢这位阿姨。玛戈特不想自己的儿子与情夫迪克的女儿发生关系，她深爱自己的儿子。可是自己又周旋在丈夫与迪克之间无法选择。 玛戈特发现了马尔科姆与迪克女儿之间有不可告人的秘密，她想把这件事告诉妹妹，宝琳也讨厌玛戈特把自己的生活经历写成小说，两人争吵不断。这时候，宝琳从男友口中得知了他出轨的事，玛戈特决定与她一起回纽约去，姐妹俩都知道，她们是爱着彼此的……。谢颖的离开让张伟杰（梁朝伟 饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发 饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩 饰）的女孩，巧宣的温柔和善良融化了张伟杰内心的坚冰，两人渐渐走到一起，最终携手步入了婚姻的殿堂。 然而，随着时间的推移，最初热切的激情慢慢冷却，久而久之，张伟杰竟然和巧宣的好友吴欣产生了一段不道德的恋情。在一宗谋杀案里，吴欣不幸的成为了受害者死于非命，这起案件将巧宣和张伟杰也牵扯了进去。。一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……。