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1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。 对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上，伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死，丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际，司徒持枪闯进舞会。。卡加尔（Karisma Kapoor）是夏尔马教授（Alok Nath）的女儿。卡兰（Sunny Deol）是犯罪头子噶加拉.乔德利（Amrish Puri）手下的得力助手。在一个偶然的机会卡兰和卡加尔首次认识，卡加尔第一次见卡兰的是不太喜欢他。因为卡兰是社会败类，但渐渐她觉得卡兰不是那么坏，只是他从小没有父亲就没养好。卡兰和卡加尔多次见面，彼此理解，堕入爱河了。但卡加尔从小一起长的朋友拉朱（Salman Khan）回国后，卡加尔的父亲坚持把女儿嫁给好朋友儿子拉朱。卡兰很伤心，好像自己的心已经破碎了，所以他回归了自己原路- 犯罪路。。