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五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派，老掌门靠药浴维系残年，身边只有一个弟子杨得（江生 饰）。有感本门恶事作尽，老掌门命杨得清理本门门户，并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功，分别是：蜈蚣（鹿峰 饰）、蛇（韦白 饰）、蝎子（孙建 饰）、壁虎（郭追 饰）、蛤蟆（罗莽 饰）。 杨得乔装成乞儿，迤逦打探到一座县城，巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门，凶手正是大师兄与二师兄，虽然本县何捕头凭习练蛤蟆功的五师兄助拳将大师兄拿获，但县令与二师兄勾结反将五师兄下狱害死。三师兄时常蒙面夜会二师兄，掌控全局于幕后。 杨得发现何捕头即四师兄后向对方亮明身份，两人决定合力清除大师兄二师兄。暗处的三师兄决定出手了……。老奎（陈强 饰）和儿子二子（陈佩斯 饰）在深圳闯荡一番后，回到了北京。见多识广的父子俩决定在北京创业，老奎倾尽积蓄开办了一家卡拉OK厅，并请来他们在车站结识的来京闯荡的小歌手小依（傅艺伟 饰）。卡拉OK厅生意火爆，父子俩渐渐有了钱。二子爱上了小依，小依一方面和二子约会，一方面又傍着老奎给她买这买那，另一方面又和另外一个台湾大款纠葛不清，周旋在三个男人中间……。