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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……。1947年，国民党反动派对山东解放区实施了重点进攻，给解放区带来了巨大破坏。在此情况下，我地委指示，方征奉命率领队伍穿越五龙镇等地前往敌占区的烽火山，组织新县委，领导群众坚持武装斗争。敌方保安大队长孟复堂和五龙镇留守处处长贾虎得知了这一重要情报，便立即行动，试图缉拿方征。幸好方征的女交通员六年曾经搭救过他，但为此失去了自己的女儿。在女交通员的巧妙安排下，方征等人顺利闯过了白云关。 然而，孟复堂和贾虎并未放弃，他们与范国祥合作，设下了新的圈套。当女交通员发现接头人是范国祥时，她机智地躲过了叛徒的追捕。与此同时，蒋军连长朱喜才也在尝试逮捕方征，但被我县委派出的武工队高队长及时赶到，成功将其击毙。在河边，方征等人与叛徒范国祥和特务遭遇，爆发了一场激烈的搏斗。虽然范国祥和特务被打死，但吸引了孟复堂和贾虎率领的匪兵。在紧急关头，女交通员选择牺牲自己，将方征等人...。